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　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”） 持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线%股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　就本次购买资产相关事宜，双方已于2025年6月16日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；于2025年9月29日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产协议之补充协议》；于2025年9月29日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。现经上市公司和交易对方友好协商一致，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，拟对《购买资产协议》《业绩补偿协议》中的若干条款进行修订，并于2025年12月30日签署《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《购买资产协议之补充协议（二）》）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》），对本次交易锁定期安排、股权类业绩承诺资产计算方式及违约责任等内容进行修订。

　　本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日（孰晚）之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

　　股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车换电设施销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械零件、零部件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；民用航空器零部件设计和生产；自来水生产与供应；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；电动机制造；汽车装饰用品制造；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品销售；充电桩销售；软件开发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进出口代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；润滑油销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；日用品销售；电子产品销售；钟表销售；鞋帽零售；箱包销售；机动车充电销售；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；充电控制设备租赁；机械设备租赁；会议及展览服务；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；充电桩销售；普通机械设备安装服务；代驾服务；汽车零配件零售；二手车经纪；汽车销售；电动汽车充电基础设施运营；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；电器辅件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；家用电器销售；塑料制品销售；非电力家用器具销售；金属制日用品制造；电力电子元器件销售；家用视听设备销售；机械电气设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；智能车载设备销售；电子元器件零售；集成电路销售；计算器设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；珠宝首饰零售；办公用品销售；文具用品零售；纸制品销售；皮革销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；家用电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；广播电视节目制作经营。

　　经营范围：销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；矿山机械销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；电池销售；润滑油销售；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；家居用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；箱包销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用杂品销售；办公用品销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；租赁计算机及通讯设备；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理（仅限PUE值在1.4以下的云计算数据中心）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电子元器件、汽车配件、摩托车配件；货运代理；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。

　　经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；安防设备销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；充电桩销售；厨具卫具及日用杂品批发；灯具销售；第一类医疗器械销售；电池零配件销售；电池销售；电动自行车销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；电线、电缆经营；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；风动和电动工具销售；风机、风扇销售；服装服饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；环境保护专用设备销售；货物进出口；进出口代理；机械设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；家具销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属切削加工服务；金属制品销售；劳动保护用品销售；礼品花卉销售；摩托车及零配件批发；农副产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；润滑油销售；社会经济咨询服务；石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；塑料制品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；通信设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；玩具销售；卫生陶瓷制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具用品零售；文具用品批发；五金产品零售；五金产品批发；橡胶制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；消防器材销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新鲜蔬菜批发；信息系统集成服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；仪器仪表销售；照明器具销售；照相机及器材销售；针纺织品及原料销售；纸制品销售；制冷、空调设备销售；智能车载设备销售；自行车及零配件批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；密封用填料销售；高性能密封材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品互联网销售；酒类经营；出版物零售；成品油批发；成品油零售；危险化学品经营；第二类监控化学品经营；工业酒精销售。

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；社会经济咨询服务；塑料制品销售；纸制品销售；汽车零配件零售；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；装卸搬运；包装服务；企业管理咨询；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；检验检测服务。

　　经营范围：一般项目：汽车销售；国际货物运输代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；单用途商业预付卡代理销售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；棕制品销售；通信设备销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；缝制机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；轴承钢材产品生产；建筑装饰材料销售；电气设备修理；机械设备销售；日用品批发；服装制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑砌块销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；玻璃制造；金属工具销售；摩托车零配件制造；专用仪器制造；数据处理服务；仪器仪表修理；摩托车及零配件批发；日用杂品销售；纺织专用设备销售；新材料技术推广服务；软件开发；谷物种植；包装服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；电气安装服务；医疗器械互联网信息服务；道路旅客运输经营；医疗服务；消毒器械销售；矿产资源勘查。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；金属材料销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场调查（不含涉外调查）；汽车装饰用品销售；汽车销售；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；娱乐性展览；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；数字广告制作；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机系统服务；移动终端设备销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；新能源汽车整车销售；酒店管理；旅客票务代理；商务代理代办服务；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务。

　　经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零配件零售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；润滑油销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；金属制品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；会议及展览服务；停车场服务；国内货物运输代理；机动车充电销售；特种设备出租；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营服务。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零部件研发，模具制造，模具销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），货物进出口，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣），企业管理咨询，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），智能车载设备制造，智能车载设备销售，电机制造，微特电机及组件制造，微特电机及组件销售

　　经营范围：为母公司提供投资管理，投资咨询服务；受母公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：投资经营决策；资金运作与会计财务管理；汽车天窗系统的研究开发，自研成果的转让及相关技术咨询、技术服务；汽车天窗系统及配套零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；货物分拨等物流运作；承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；员工培训与管理；企业资源计划（ERP）系统和企业内部计算机网络管理服务；市场营销（广告除外）和技术支持服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。汽车零部件及配件制造【限分支机构经营】。

　　经营范围：汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零部件研发;模具制造;模具销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务（不含劳务派遣）;企业管理咨询;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;智能车载设备制造;智能车载设备销售;电机制造;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;货物进出口

　　经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；纸制品制造；纸制品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务